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  西南证券股份有限公司关于 山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，山东新华医疗器 械股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“新华医疗”）于 2014 年 11 月实 施完成了发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司（以 下简称“英德公司”）85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等 10 名自然人、成 都德广诚投资中心（有限合伙）（以下简称“德广诚投资”）、深圳中冠创富投资企业 （有限合伙）（以下简称“中冠投资”）所持英德公司 51%股权；以现金方式购买隋 涌等 10 名自然人、德广诚投资、中冠投资、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“智望创投”）所持英德公司 34%股权），同时向鹏华资产管理 （深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司发行股份募集配套资金 12,324.99 万元的资产重组并募集配套资金事项。 隋涌等 9 名自然人在其与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预 测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中就英德公司 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年度业绩承诺作出相应承诺。西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次资产重 组的独立财务顾问（承销总干事），就上市公司该次资产重组 2016 年度业绩承诺实现 情况做了专项核查。 一、交易方案概述 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买英德公司 85%股权（其中以发行 股份方式购买隋涌等 10 名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司 51%股 权；以现金方式购买隋涌等 10 名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持 英德公司 34%股权），同时向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理 有限公司发行股份募集配套资金，用于上述现金购买英德公司 34%股权（募集资 金不足的以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易额的 25%。 该次交易中，英德公司 85%股权的交易价格为 36,975.00 万元。上市公司发行 股份购买资产的股份发行价格为 79.43 元/股，经除权、除息调整后，发行价格为 39.66 元/股，按照英德公司 51%股权的交易价格 22,185.00 万元，股份发行数量为 5,593,797 股；上市公司向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有 限公司非公开发行股票募集配套资金 12,324.99 万元，募集配套资金非公开发行股 票的股份发行价格为 71.49 元/股，经除权、除息调整后，发行底 价为 35.70 元/ 股，股份发行数量为 3,452,380 股。 二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式 2014 年 4 月 18 日，公司与隋涌等 9 名自然人签署《利润补偿协议》，协议中 与业绩承诺相关的主要条款如下： 隋涌等 9 名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个 会计年度内，英德公司 100%股权每年实现的经审计的归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益前后较低者），2014 年不低于 3,800 万元，2015 年不低于 4,280 万 元、2016 年不低于 4,580 万元、2017 年不低于 4,680 万元。 如果英德公司未达到上述预测数，则隋涌等 9 名自然人按照下述方式来进行补 偿。 1、补偿金额的确定 利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算： 补偿金额=（英德公司 100%股权当期承诺净利润数—英德公司 100%股权当期 实现净利润数）*2。 上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。 利润补偿期间的每年，在上一年度存在乙方向甲方进行利润补偿的情况下，当 年实现净利润同时达到以下条件时，甲方将乙方已补偿的上一年度承诺净利润数与 上一年度实现净利润数的差额退还给乙方： ①（英德公司 100%股权当期实现净利润数—英德公司 100%股权当期承诺净 利润数）大于零； ②（英德公司 100%股权当期实现净利润数—英德公司 100%股权当期承诺净 利润数）大于或等于（英德公司 100%股权上一年度承诺净利润数—英德公司 100%股权上一年度实现净利润数）； ③英德公司 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。 2、补偿方式 英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等 9 名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告 之日起 35 日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在 35 日之内补偿的，应当 继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。 在上述方式未及时完成足额补偿的情况下，公司有权提前解除对隋涌等 9 名自 然人相应数额股份的锁定，要求隋涌将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额 足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。 三、2016 年度英德公司业绩承诺实现情况 根据上会会计师出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买 资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第 2755 号），按可比口径计算，2016 年度英德公司归属于母公司的净利润为-4,582.70 万 元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是-5,057.83 万元，当年业 绩承诺金额为人民币 4,580 万元，实现数低于承诺数人民币 9,637.83 万元，实现当 年业绩承诺金额的比例为-110.43%。根据《利润补偿协议》的约定，隋涌等 9 名自 然人需要向公司补偿 19,275.66 万元。 四、2016 年度英德公司业绩承诺未实现的根本原因 1、制药装备行业现状 2016 年，我国制药工业增速放缓，同时随着制药行业新版 GMP 认证高峰结 束，制药工业的需求将有所回落，制药装备行业进入产能调整、智能化升级的新阶 段。我国国内制药装备行业产品同质化严重，市场之间的竞争进入白热化阶段。制药装备 行业目前公司数众多，除少数几家上市公司外，绝大部分是规模小、技术水平 低、创造新兴事物的能力低下的企业，市场也是秩序混乱、价格竞争为主的局面。 2016 年，与英德公司业务相近的制药装备行业上市公司利润呈下降趋势。具 体如下： 根据上海东富龙科技股份有限公司 2017 年 4 月 26 日公告的《上海东富龙科技 股份有限公司 2016 年年度报》披露：“近两年，受到新版 GMP 认证结束和制药工 业发展状况的影响，制药装备行业的需求下降，市场之间的竞争激烈。同时，公司无菌注 射剂系统化和工程总包项目占比增加，设计、生产制造、安装调试等更复杂，客 户验收环节和流程增多，销售订单的收入确认周期延长。受上述因素的综合影响， 公司经营业绩相比上年同期下降。2016 年度，公司实现营业收入 132,783.66 万 元，较上年同期下降 14.64%；归属于上市公司股东的净利润 23,451.15 万元，较上 年同期下降 39.35%。” 根据楚天科技股份有限公司 2017 年 4 月 13 日公告的《楚天科技股份有限公司 2016 年年度报》披露：“在中国制药装备行业市场出现断崖式下降的情况下，报告 期内，公司营业总收入较上年同期上升 6.35%；盈利较上年同期下降 2.63%； 总利润较上年同期下降 4.94%；归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降 6.69%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润较上年同期下降 3.56%。”报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润及扣非净利润下降的主要 原因有：公司为应对新版 GMP 后带来的行业景气度下降导致制药装备行业整体增 速放缓的现状，为扩大传统产品的销售及促进新产品的推广以迅速占领市场，提高 市场竞争力，对行业内信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策使得应收账款增加 进而导致计提的坏账准备较上年增加 869.88 万元。 2、英德公司自身经营情况 2016 年度英德公司归属于母公司的净利润为-4,582.70 万元，扣除非经常性损 益后归属于母企业所有者的纯利润是-5,057.83 万元，当年业绩承诺金额为人民币 4,580 万元，实现数低于承诺数人民币 9,637.83 万元，实现当年业绩承诺金额的比 例为-110.43%，未能实现承诺业绩，具体原因见下： （1）行业需求减少，市场之间的竞争激烈 2016 年受新版 GMP 认证结束和制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等 综合因素影响，生物制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投 入。2016 年英德公司签署的订单金额约为 2.7 亿元，与 2015 年的 3.2 亿元相比， 降幅较大。 同时，随着生物制药装备行业设施和工程建设投入的减少，生物制药装备及工 程服务行业市场之间的竞争异常激烈，为保证市场占有率和持续发展，英德公司采取了降价 措施，使得 2016 年毛利率较上年下降较多。同时，面临复杂的市场环境，为确保 市场竞争力，英德公司加大了销售、售后服务和研发投入，造成销售费用和管理费 用支出较大。 （2）厂址搬迁，影响生产进度 2016 年 7 月英德公司开始做生产厂房的搬迁，为了可以最大限度的保证产 品按时交货，厂址搬迁采取边生产边搬迁的方式，直到 2017 年 1 月，新厂才能够 基本投入到正常的使用中，2017 年 3 月设备调试才完成，新厂开始全面投入生产。这对英德 公司的生产造成了一定影响，个别合同无法按时完成，未能在 2016 年确认收入。 （3）订单签署时间集中在下半年 英德公司订单集中在 2016 年 7 月份后签署，上半年签署的订单较少，由于英 德公司产品的平均生产周期为 5 个月，大额订单产品生产周期可达 8-10 个月。因 此，尽管英德公司 2016 年签署的订单总额约为 2.7 亿元，但能在 2016 年确认 收入的金额仅为 1.3 亿元。 （4）业务转型，拓宽公司产品系列 根据上市公司董事会及管理层的分析，英德公司主要营业业务为生物制药装备研 发、生产、销售及工程服务，主体业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基 因工程药物生产线的装备制造和工程服务。随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新 版 GMP 认证的逐渐完成，英德公司已于 2014 年开始慢慢地进行业务转型，在坚持 血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业 务领域。2016 年，英德公司制定了“以生物反应器为核心的高端装备业务，以设 计院为核心的工程解决方案业务”的经营策略，扩大产品品种类型，增加工程收入占 比。 同时，英德公司做业务转型进入的新业务领域的工艺流程、规范要求等与血 液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差别，对英德公司生产和工程服务 的流程、实施人员等重新调整要求比较高，英德公司新业务领域的开拓进展较预期偏 缓，新产品尚未形成显著规模。 综上所述，上述各种各样的因素导致英德公司 2016 年度营业收入出现下滑、毛利率 降低以及期间费用增加，未能完成 2016 年利润承诺。 五、利润补偿协议的执行情况 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按可比口径计算，英德公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分 别为 3,163.35 万元、3,252.24 万元、-5,057.83 万元，实现当年业绩承诺金额的比例 分别为 83.25%、75.99%、-110.43%。按照《利润预测补偿协议》，隋涌等 9 名自然 人对英德公司 2014 年-2016 年度的业绩承诺金额，有必要进行业绩补偿，补偿金额 分别为 1,273.30 万元、2,055.52 万元、19,275.66 万元。 1、2014 年度业绩补偿执行情况 截至 2015 年 5 月 15 日，隋涌等 9 名自然人已根据双方签订的《利润补偿协 议》规定足额支付 2014 年度业绩补偿款、完成了业绩补偿义务。 2、2015 年度业绩补偿执行情况 截至 2016 年 5 月 20 日，公司收到隋涌、苏晓东业绩补偿款共计 742.25 万 元，邱家山等 7 名自然人未履行业绩承诺义务，为维护公司权益，公司依法向法院 提起诉讼。2016 年 6 月 14 日，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发了 《受理案件通知书》[（2016）鲁 0391 民初 1255 号]。经审理，山东省淄博高新技 术产业开发区人民法院签发了民事判决书[（2016）鲁 0391 民初 1255 号]，判决如 下： （1）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武于本判 决生效之日起十日内分别支付原告山东新华医疗器械股份有限公司利润补偿款 3,712,281.14 元、2,080,192.98 元、2,080,192.98 元、2,080,192.98 元、1,753,364.24 元、774,933.55 元和 651,601.95 元；并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承 担延迟支付的利息。 （2）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武对上述 判决互负连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按 照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间 的债务利息。 （3）案件受理费 100,597 元，减半收取 50,298.50 元，保全费 5,000 元，由被 告邱家山等 7 名自然人负担。 2016 年 12 月 12 日，公司收到业绩承诺方杨远志的业绩补偿款及利息合计 854,364.24 元 ， 其 中 业 绩 补 偿 款 为 774,933.55 元 ， 延 期 支 付 补 偿 款 的 利 息 为 79,430.69 元。2016 年 12 月 14 日，公司收到业绩承诺方方怡平的业绩补偿款及利 息合计 1,943,604.26 元，其中业绩补偿款为 1,753,364.24 元，延期支付补偿款的利 息为 190,240.02 元。 截止 2016 年 12 月 14 日，公司已收到隋涌、苏晓东、杨远志和方怡平 4 名自 然人的业绩补偿款合计 995.08 万元。英德公司业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在 疆、李健、阳仲武等 5 名自然人关于新华医疗发行股份及支付现金购买资产收购英 德公司股份 2015 年度的业绩承诺尚未履行。 3、2016 年度业绩补偿履约风险提示 根据《利润补偿协议》的约定，由于英德公司 2016 年度业绩未达承诺书，隋 涌等 9 名自然人需要向公司补偿共 19,275.66 万元。截至目前，隋涌等 9 名自然人 持有新华医疗的股份合计 3,033,835 股，按照 2017 年 4 月 26 日收盘价计算，持股 市值约 5,852.27 万元。新华医疗收购英德公司向隋涌等 9 名自然人支付的现金对价 合计为 7,233.66 万元。 隋涌等 9 名自然人可能因资金实力不足而无法完全履行《利润补偿协议》，本 独立财务顾问特提请广大投资者注意投资风险。本独立财务顾问将持续关注补偿方 案的实施，届时将收集相关款项的支付凭证等依据，督促上市公司及隋涌等 9 名自 然人履行《利润补偿协议》，督促补偿方案及其实施不损害全部股东特别是中小股 东利益。 六、西南证券核查意见及致歉 经核查，西南证券觉得：2016 年受新版 GMP 认证结束、制药企业药物一致性 评价和限制使用抗生素、公司厂址搬迁、合同签署时间集中在下半年等综合因素影 响以及新业务领域开拓的不可控性等因素的影响，英德公司业绩波动较大，未能完 成利润承诺。根据上会会计师出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行 股 份 购 买 资 产 之 标 的 资 产 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 上 会 师 报字 （2017）第 2755 号），按可比口径计算，2016 年度英德公司归属于母公司的净利 润为-4,582.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是-5,057.83 万元，当年业绩承诺金额为人民币 4,580 万元，实现数低于承诺数人民币 9,637.83 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。根据《利润补偿协议》的约定， 隋涌等 9 名自然人需要向公司补偿 19,275.66 万元。 鉴于上述行业需求下降等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司 2014 年 资产重组标的公司英德公司未能实现 2016 年度的利润承诺，本独立财务顾问及主 办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务 顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。 因英德公司 2016 年度未实现业绩承诺，隋涌等 9 名自然人需要向公司补偿 19,275.66 万元。隋涌等 9 名自然人可能因资金实力不足而无法完全履行《利润补 偿协议》，本独立财务顾问特提请广大投资者注意投资风险。本独立财务顾问及主 办人仍将继续积极督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行 2014 年 资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公 司向特定对象发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉 信》之签字盖章页） 项目主办人： ___________________ ___________________ 刘冠勋 易德超 西南证券股份有限公司 2017 年 4 月 日

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